Clauses Léonines

principes de liberté contractuelle et de force obligatoire du contrat. Le juge se voit offrir une possibilité de s’immiscer dans le contrat, de sanctionner la lésion. Pour l’appréciation du déséquilibre, les critères retenus pour la détermination des clauses abusives du code de commerce peuvent être repris. Dans un arrêt rendu le 11sept2013 par la cour de cassation de paris, le déséquilibre devient significatif par la présence dans le contrat unique, d’obligations injustifiées à la charge du fournisseur

à hauteur des apports de chacun des associés. Mais il y a une possibilité de moduler la répartition des bénéfices entre les associés si ils sont d’accord. Cependant cette répartition ne représente pas une clause léonine. Les clauses léonines sont réputées nulles et interdites, c’est une clause par laquelle les associés vont décider que tous les bénéfices iront à un seul associé ou que toutes les pertes seront supportées par un seul associé. Pendant cette répartition il faut donc que tous les associés

euros, mais aucun n'apport en société n'ai jamais réalisé). L'article 1833 du code civil emporte la nullité de la société a défaut d'un objet licite (ex: il y a nullité de la société dans les cas où une société à pour but d'exploiter une maison clause), et la société doit être constituée dans le but commun des associés (ex: la société doit avoir un affectio societatis). A la vue du droit des contrats on a pu voir qu'il existait des cas de nullité pour les sociétés en nom collectif et en commandite

de statut…) Le régime du gérant est le même que celui des Société en Non Collectif = il a tous les pouvoirs. Il doit rester dans le cadre de l’objet social : s’il sort de l’objet, l’acte est nul en vertu du principe de spécificité statutaire. Des clauses peuvent venir limiter les pouvoirs comme pour les Société en Non Collectif. Les limitations sont inopposables aux tiers. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, chaque gérant a un droit de véto qu’il doit manifester avant la passation de l’opération.

de «earn out » est largement utilisée par les praticiens. Néanmoins, sa validité reste subordonnée au respect de strictes règles prudentielles en regard des dispositions du Code civil suivantes :  requalification en clause léonine (article 1844-1),  requalification en clause potestative (articles 1170 et 1174 du Code civil),  indétermination du prix (articles 1591 et 1592 du Code civil). Concernant l’indétermination du prix dans les conventions de « earn out », des arrêts récents du

Société civile la qualité d’associé peut être reconnu au conjoint s’il le revendique. Lors de l'apport : Pas d'agrément à solliciter, les associés doivent accueillir ou refuser les deux conjoints. Après l'apport : Par notification à la société. Clause d'agrément valable si elle est spéciale. Cour de cassation affaire janvier 93 on a la possibilité de faire renoncer définitivement votre conjoint à sa qualité d’associé. Les apports Externe : un associé Interne : la société, incorporations

La clause pénale en droit tunisien La clause pénale n'étant pas régie par le droit civil tunisien, elle a été acceptée par la Jurisprudence. En effet, les chambres réunies de la Cour de cassation ont motivé la validité de la clause pénale dans l'arrêt en date du 29/04/1975 sur la base du principe de la liberté contractuelle consacré par l'article 242 du COC.  Toutefois et dans le cadre de la limitation des clauses léonines et abusives, les chambres réunies de la Cour de cassation ont statué lors

(=s’applique s’il n’y a rien d’autre), les associés peuvent prévoir autre chose. Ce sont des clauses d’inégalité de traitement. - Limite : il n’est pas possible de prévoir une clause qui priverait un associé de toute vocation aux bénéfices. Donc on ne peut pas prévoir de clause « léonine » (léo= lion en latin). « Il n’est pas permis à un associé de se tailler la part du lion ». La sanction d’une clause léonine est qu’elle est réputée non écrite (elle n’existe pas). La vocation aux bénéfices importante

Clauses de garantie de passif A PRÉVOIR dans une clause de garantie de passif : Clause compromissoire : soumission à l’arbitrage des litiges pouvant naitre à l’occasion du contrat art. 2061 Garantie autonome : art. 2321 – garant va s’engager à verser une somme à une personne en considération d’une obligation souscrite par un tiers – en cas de non exécution par celui-ci. Cautionnement : Art. 2288, garantie offerte par une personne se soumettant envers le créancier à satisfaire à l’obligation

à risque limité en risque illimité. 2. Les dérogations L’article 1844-1 du code civil n’est pas d’ordre public, il es possible de déroger à la répartition proportionnelle, le principe est la liberté des statuts. Ses limites sont les clauses léonines. a. Le principe de la liberté statutaire On est libre de répartir les bénéfices et les pertes comme on l’entend. La libre répartition des bénéfices On la retrouve quand au montant, les associés sont libres de décider ce qu’ils