Epaphus est ami avec Phaëton, qui prétend être le fils de Phébus, le dieu du Soleil. Epaphus le met au défi de le prouver ; celui-ci part donc à la rencontre de son père supposé, sur les conseils de sa mère Clymène. Phaëton demande à son père de le laisser conduire à sa place le char du Soleil. Celui-ci le met en garde du danger que représente une telle action, mais le jeune homme insiste. Pourtant, il perd très vite le contrôle de son véhicule. Mais Jupiter veille et refuse l’idée que le char heurte la terre et la détruise ; il foudroie donc Phaëton lui-même. Celui-ci est enterré par les Hespérides. Clymène cherche les restes de son fils ; ses filles se lamentent et se transforment en arbres produisant de l’ambre.
Cycnus, témoin de ce prodige, est changé en cygne.
La nymphe Calisto emprunte les vêtements de Diane et se laisse ainsi séduire par Jupiter. Junon découvre cette infidélité et change la nymphe en ours. Arcas, son fils, qui la rencontre sous cette nouvelle forme, s’apprête à lui décocher une flèche ; mais Jupiter qui veille les change tous deux en conste