Arachné, une célèbre tisserande, provoque Pallas en duel. La déesse tisse une toile représentant diverses métamorphoses, et déchire la toile tissée par sa rivale. Celle-ci, désespérée, se pend à un de ses fils – mais Pallas finalement la change en araignée.
Niobé offense Latone en affirmant être plus honorable qu’elle car elle a enfanté davantage d’enfants. Les enfants de Latone assassinent ceux de Niobé et cette dernière est changée en rocher. Les paysans lyciens, eux, sont changés en grenouilles.
Les larmes des Faunes, des Satyres, d’Olympe, des Nymphes, et des bergers deviennent le fleuve Marysas.
Pélops, que son père Tantale à servi en mets aux dieux, est ramené à la vie, mais comme une déesse avait déjà commencé à lui manger l’épaule, les dieux lui en offre une nouvelle d’ivoire.
Procné épouse Térée et le supplie de la laisser revoir sa sœur, Philomèle. Térée s’éprend de Philomèle qu’il rencontre pour la première fois, et finit par la violer. La jeune fille est désespérée. Elle s’allie à Procné et tue le fils que celle-ci a eu avec T